Tribunale di Verona – Sentenza 4.10.2010(Composizione monocratica – Giudice MIRENDA)

4 Ottobre 2010 News

Società di capitali – Cessione delle partecipazioni – Clausola di prelazione impropria – Denuntiatio – Rimessione ad arbitraggio della determinazione del corrispettivo – Nullità – Insussistenza.
(1346 –1418 – 1473 – 1474 – 1476 – 1394 – 1395 c.c.)

Va affermata la piena validità dell’offerta in prelazione, inviata dal socio cedente ai soci prelazionari, che rimetta la quantificazione del corrispettivo ad una procedura di arbitraggio secondo gli ordinari criteri di valutazione delle partecipazioni sociali in relazione alla situazione patrimoniale del momento, specie ove l’arbitraggio sia finalizzato al superamento del conflitto di interessi che – ex artt. 1394 e 1395 cod. civ. – grava sui soci cedenti, all’un tempo sedenti nell’organo amministrativo della società cessionaria, non apparendo per contro meritevole di tutela la pretesa dei soci prelazionari di condizionare l’accettazione alla previa conoscenza del valore determinando dal collegio arbitrale.

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